Decisão da câmara superior cancela autuação ao reconhecer a estrutura societária e abre espaço para planejamento seguro
Recentemente, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu cancelar uma autuação fiscal que questionava a amortização de ágio em aquisição estruturada por meio de uma “empresa-veículo”. Para empresários, famílias e profissionais financeiros que buscam proteger seu patrimônio e organizar a sucessão, essa decisão representa um sinal de que a legalidade e a substância das operações e não apenas a forma passam a ganhar maior protagonismo na fiscalização.
A amortização do ágio (goodwill) na aquisição de empresas é um instrumento reconhecido pela legislação brasileira (Lei 9.532/97) para contabilização do investimento acima do valor patrimonial líquido da adquirida. Contudo, há anos a fiscalização questiona operações nas quais se utiliza uma sociedade intermediária (“empresa-veículo”), alegando que estaria sendo usada para fins apenas tributários, sem substância econômica. No caso em destaque, o CARF reconheceu que a estrutura societária adotada tinha validade jurídica, afastando a interpretação de que essa empresa intermediária seria apenas fachada ou usina de benefícios fiscais indevidos. Para o público-alvo empresários, holdings familiares e investidores a leitura correta desse tipo de decisão é crucial: o planejamento patrimonial que visa “proteger o patrimônio” deve levar em conta não somente os benefícios fiscais, mas a consistência societária, documental, contratual e operacional da estrutura construída.
1. Principais pontos e análises
Estrutura societária válida empresa-veículo artificial. A principal distinção está entre uma intermediação societária com propósito econômico legítimo (por exemplo, segregação de riscos, integração organizacional, otimização de governança) e aquela considerada artificial, em que a interposta não exerce atividade significativa, não possui governança própria ou vive apenas para gerar benefício fiscal. No caso, a maioria do colegiado entendeu que a estrutura apresentava substância, afastando a tese de “real adquirente” que a fiscalização vinha sustentando há anos.
Importância do laudo de ágio e da documentação de suporte. Para que a amortização do ágio seja aceita, são essenciais:
(i) laudo técnico que demonstre expectativa de rentabilidade futura;
(ii) integridade da transação (fusão, cisão ou incorporação) que formalize a absorção do patrimônio;
(iii) consistência entre a estrutura societária, a operação e os fluxos econômicos.
Embora ainda haja divergência de entendimento em alguns tribunais administrativos e judiciais, decisões recentes como essa enviam um forte sinal de que operações bem estruturadas, com substância e documentação, podem resistir a autuações. Isso significa que “proteger o patrimônio” não é sinônimo de artifício, mas de governança, planejamento e transparência.
2. Para empresas e operações de M&A: Grupos empresariais que prestam atenção à governança, à documentação societária e ao aspecto econômico da intermediação passam a contar com uma base mais firme para investimento, reorganização ou sucessão. A decisão reforça que a estrutura pode ser válida sob o ponto de vista tributário, desde que bem fundamentada.
Para holdings familiares e planejamento patrimonial: Muitas famílias usam holdings ou empresas intermediárias como instrumentos de organização, sucessão e proteção patrimonial. Essa decisão reforça que tais instrumentos devem ter substância e coerência o que significa: atividade compatível, governança familiar clara, registros e laudos atualizados. O aprendizado é que “proteger” o patrimônio exige mais do que criar uma empresa: exige fazê-la funcionar, registrar, comprovar e acompanhar.
Em autuações em curso que envolvem amortização de ágio com empresa-veículo, a nova linha pode servir como argumento de defesa ou renegociação. Por outro lado, é prudente não acreditar que a “folga” existe para estruturas mal desenhadas a fiscalização e o Judiciário seguem atentos.
3. A decisão do CARF que cancela a autuação por ágio cometido via empresa-veículo demonstra que o ambiente tributário está caminhando para distinguir entre estruturas superficiais e operações com substância real. Para empresários, famílias e profissionais que desejam proteger seu patrimônio, a lição é clara: o planejamento patrimonial eficaz exige consistência societária, laudos robustos, boa governança e um propósito legítimo não apenas a expectativa de economia tributária. Se você está considerando reorganizar a estrutura empresarial, realizar fusões, aquisições ou simplesmente ajustar uma holding familiar, vale dar atenção a esses elementos. Quanto mais claro, documentado e conectado com a realidade econômica for o arranjo, menor o risco e maior a segurança.
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Márcia Piovezan Cordeiro
Piovezan Advocacia & Consultoria.
Consulta oficial no site do CARF:
https://carf.fazenda.gov.br/sincon/public/pages/ConsultarJurisprudencia/listaJurisprudencia.jsf?idAcordao=6893651
Download do Acórdão (PDF oficial):
https://acordaos.economia.gov.br/acordaos2/pdfs/processados/16561720078202081_7284000.pdf
📘 Identificação:
• Acórdão nº: 9101-007.334
• Processo nº: 16561.720078/2020-81
• Órgão julgador: Câmara Superior de Recursos Fiscais – 1ª Turma
• Tema: Amortização de ágio — utilização de empresa-veículo — afastamento da tese do “real adquirente”.
